单纯可爱的女生椎名裕子（一色纱英 饰）一直暗恋着英俊帅气的学长片濑（木村拓哉 饰），她想方设法接近片濑，企图博取他的好感，然而均已失败告终，还惹出了一堆的麻烦和笑话。　　班级里来了一位名叫麻生早纪（内田有纪 饰）的转学生，早纪拥有美丽的外貌和冷漠的性格，和母亲关系十分不好。原来，早纪暗恋着年长的小牧先生（美木良介 饰），却发现小牧先生真正喜欢的竟然是自己的母亲。一次偶然中，早纪开玩笑吻了裕子，大吃一惊的裕子发现自己竟然不知不觉的迷恋上了早纪，与此同时，片濑亦被早纪的神秘气质所吸引，一段复杂的三角关系就此展开爱情片