20世纪50年代，天下大局已定，然而在西南边陲等偏僻所在，国民党残余势力以及根基深厚的土匪恶霸仍做着最后的殊死抵真正的朋友，会在你需要时为你遮风挡雨。。地形和局势均十分复杂的鄂西地区，盘踞着多股难以对付的敌对势力。身世坎坷的关勇波（黄海波 饰）被利川县委副政委罗大成（李雪健 饰）从土匪窝里救出，经过新社会的锻造和历练，他不仅加入了中国共产党，还成为一名剿匪工作队长。对家乡知根知底的勇波担负起剿匪重任，却不得不面对让他最为关切的好兄弟覃天恕（任泉 饰）。孩童时代勇波曾被富庶的覃家所救，从此和少爷天恕亲密无间，情同手足。而如今天恕因种种原因成为远近知名的土匪头子。 当年的好兄弟，而今成为战场上的敌人……