张良跟随刘邦加入楚国大军，齐拥立故楚后人芈心为王，在楚营内，二人其实也居在项梁部下，未成气候，但张良和刘邦都明白能忍之不能忍的道理，一直蛰居其下，并未表现锋芒，也因此而未让范增看出二人的能力，未有一早便把刘邦一支队伍及早铲除，也在张良的种种计谋下，刘邦得到怀王的信任，下旨“先入关者王”之动作片。在攻向咸阳的道路上，刘邦并非轻而易取，后来得南阳郡长齮的舍人陈恢之意见，以仁服众比屠城威力利害百倍，张良便教刘邦大赦所收服的城池，更要大事宣扬此事，让以后入关之途更为顺利，秦朝各郡都听到刘邦是个仁慈领导，不会屠城伤害百姓，众守将纷纷向刘邦投降开城，就连杀了赵高的秦三世嬴婴也都风闻刘邦的美名，最后甘愿降于楚军刘邦，结束了秦朝的一代江山。